Max Carlyle es un director comercial que aparentemente tiene todo a su favor: un matrimonio feliz, dos hijos sanos y una carrera de éxito. Durante un viaje a Nueva York, un encuentro fortuito le lleva a pasar una noche apasionada con Karen, una seductora mujer casada. aunque ambos prometen olvidarlo, Max no puede dejar de recordar a Karen y comienza a alejarse de su esposa. Un año después, su mejor amigo, Charlie, ingresa en un hospital en fase terminal de sida. Cuando se desplaza a Nueva York para visitarle, descubre que Karen está casada con Vernon, el hermano de Charlie. Ella y Max tratan de resistirse a sus mutuos sentimientos, pero finalmente se ven forzados a enfrentarse a una realidad innegable.